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Fiscontal The accounting as a source of resistance to the economic crisis SS Tap Arq Fisco


Prazo para as reuniões ou assembléias de sócios PDF Imprimir E-mail


Por Rodrigo B. Fontoura

O mês de abril é considerado, para a grande maioria das pessoas jurídicas, como um mês de extrema preocupação, pois é o mês limite para realização das reuniões ou assembléias de sócios - cotistas ou acionistas - de caráter ordinário, ou seja, que teriam de deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras, tomar as contas dos administradores, eleger membros da administração etc.

Assim, como a legislação competente obriga que referida reunião seja efetivada até o fim do 4º mês seguinte ao término do exercício social, existe uma verdadeira corrida no sentido de que todo o material necessário para respaldar as respectivas reuniões esteja pronto até no mais tardar o fim de abril, na medida em que o exercício social da maioria das sociedades empresárias coincide com o ano-calendário.

Mas por que toda essa correria? Muitas vezes, dependendo do tamanho da sociedade, da complexidade dos controles internos e da profundidade dos níveis de governança corporativa, as empresas não têm tempo de preparar as informações de uma forma que fiquem absolutamente satisfeitas.

Outras vezes, ocorre de ainda não haver decisão definitiva do acionista em relação aos administradores que deverão ocupar os cargos que ficarão vagos. Isso acontece de fato e, talvez, com muito mais freqüência do que se pode parecer. De todo modo, criou-se uma cultura de urgência e intransigência na realização dessas reuniões, baseada no argumento de que além da lei exigir sua efetivação em prazo certo e determinado, não haveria possibilidade de realizar outra reunião ou assembléia ordinária, já que a lei permitiria a realização de apenas uma ao ano. E é exatamente nesse ponto que as pessoas têm se equivocado.

Em relação às sociedades limitadas não há muito que falar, senão que praticamente não há mais controvérsia de que as suas respectivas assembléias ou reuniões ordinárias deverão ser realizadas ao menos uma vez por ano, por força da combinação entre o inciso I do artigo 1.078 e o inciso I do artigo 1.071, ambos do Código Civil.

Importante ressaltar que, deste fato, resulta a conclusão contundente, porém simples, de que a não realização desta reunião na periodicidade legal torna a sociedade limitada irregular, retirando a responsabilidade limitada dos sócios e tornando-a ilimitada, o que sujeitaria seus bens pessoais às intempéries das mais variadas formas de imputação de responsabilidade. Em relação às sociedades por ações, todavia, o assunto é mais amplo.

Criou-se uma cultura de urgência e intransigência na realização das reuniões

A Lei das S.A. reza, em sua seção II - Assembléia-Geral Ordinária - artigo 132 que, anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma assembléia-geral para deliberar sobre os seguintes assuntos: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (iii) eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, se for o caso; e (iv) aprovar a correção da expressão monetária do capital social.

Percebe-se, portanto, tratar-se de assuntos específicos e taxativos, expostos em rol exaustivo pelos respectivos incisos do citado artigo. Diante disso vem a pergunta: então não se poderia fazer mais de uma assembléia-geral ordinária por ano? A conclusão novamente é simples: claro que sim!

O artigo 131 da Lei das S.A., que fala sobre as espécies de assembléia, determina que a assembléia-geral é ordinária (AGO) quando tem por objeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinária - AGE - nos demais casos. E então surge outro questionamento: se por acaso eu tiver que deliberar, após 30 de abril, sobre eleição de administradores, por exemplo, isso teria de ser feito em AGE e não em AGO? Nesse caso a resposta é não, pois eleição de administradores é matéria exclusiva de AGO, logo, mesmo que extemporânea - após 30 de abril - ou excessiva - na medida em que referido assunto já teria sido deliberado em outra AGO - a assembléia a ser realizada deverá ser ordinária.

Além disso, a lei societária não veda implícita ou explicitamente a realização de mais de uma assembléia de cunho ordinário por ano, e o que a lei não veda, ela tacitamente permite. É o que chamamos de princípio da permissibilidade tácita da lei.

Na prática, a adoção dessa metodologia clara e simples evitaria toda essa correria de início de ano para muitas empresas, pois caso seus acionistas não tivessem ainda um posicionamento firme e definitivo sobre as matérias a serem deliberadas nesta primeira AGO, poderiam apenas manifestar-se pela postergação das decisões considerando outra assembléia de mesma natureza, a realizar-se posteriormente, o que lhe concederia mais tempo para angariar eventuais informações faltantes e alinhar assuntos estratégicos que ainda estivessem pendentes.

Isso traria, por conseqüência, um maior conforto aos acionistas e uma melhor qualidade das informações a serem disponibilizadas ao mercado, o que pode ser interesse extraordinários de alguns, mas com certeza é interesse ordinário de todos.

Rodrigo B. Fontoura é gerente Jurídico Estratégico da CPFL Energia S.A. e professor de direito societário e contratos empresariais pela Fundação Getúlio Vargas

Fonte: Valor Econômico

 

 
   

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